Порядок добровольной ликвидации компании в Узбекистане

По тем или иным причинам иногда приходиться прекращать деятельность своего бизнеса, в связи с чем возникает вопрос «Как закрыть свою фирму/предприятие? С чего начать данную процедуру?». В данной статье описывается процедура добровольной ликвидации действующего юридического лица – общества с ограниченной ответственностью (далее – Общество) в Узбекистане, которое осуществляет (осуществляла) коммерческую деятельность. Под «ликвидацией» подразумевается прекращение деятельности Общества без перехода его прав и обязательств в порядке правопреемства к другим лицам.

Вопросы осуществления процедуры добровольной ликвидации Общества (коммерческой организации) регулируются следующими нормативно-правовыми актами Республики Узбекистан:

• Гражданский кодекс;
• Закон «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» от 06.12.2001г. №310-II;
• Налоговый кодекс;
• Положение о порядке добровольной ликвидации субъектов предпринимательства и прекращения их деятельности, утверждённое Постановлением Кабинета Министров РУз. от 21.08.2019г. №704.

Согласно действующему законодательству Узбекистана, полномочия по добровольной ликвидации Общества возложены исключительно на общее собрание участников (учредителей) Общества, которое принимает решение о ликвидации, оформленное в форме протокола. Если Общество состоит из единственного участника, то данный участник единолично принимает решение о ликвидации Общества.

Протоколом (решением) о ликвидации утверждаются:

1. ликвидатор (физическое лицо) либо ликвидационная комиссия и её состав. При этом руководитель Общества (Директор, Генеральный директор) также может быть назначен ликвидатором или состоять в составе ликвидационной комиссии;
2. место и срок приёма обращений по ликвидируемому Обществу;
3. причина ликвидации и предполагаемый срок завершения процедуры ликвидации. При этом общий срок ликвидации не должен превышать шести месяцев со дня уведомления регистрирующего органа (Центр Государственных Услуг, далее - ЦГУ) о принятом решении о добровольной ликвидации.

С даты назначения ликвидатора к нему переходят все полномочия по управлению делами Общества. В течение трёх рабочих дней после его назначения руководитель Общества (Директор, Генеральный директор) должен передать ликвидатору все документы, связанные с деятельностью Общества, а также печати, штампы и иное имущество Общества.

Ликвидатор, не позднее следующего рабочего дня после принятия участниками (учредителями) решения о добровольной ликвидации, направляет в:

1) регистрирующий орган (ЦГУ):

а) письмо-уведомление о ликвидации Общества;

б) копию протокола общего собрания участников (решения единственного участника) о добровольной ликвидации;

2) банк, обслуживающий основной депозитный счет до востребования Общества (в национальной валюте – сум), и в уполномоченный банк, в котором аккумулируются средства Общества в иностранной валюте (т.к. доллары США, евро, рубль, фунт стерлингов и тд):

а) письмо-уведомление о ликвидации Общества;

б) копию протокола общего собрания участников (решения единственного участника) о добровольной ликвидации;

в) два экземпляра карточек с образцами подписей ликвидатора и оттиска печати Общества;

3) банки, обслуживающие вторичные депозитные счета, сберегательные депозитные счета и срочные депозитные счета Общества в национальной валюте (сум):

а) заявление-поручение об их закрытии и перечислении имеющихся остатков средств на основной счёт Общества в национальной валюте;

4) банки, где открыты депозитные счета до востребования, сберегательные депозитные и срочные депозитные счета Общества в иностранной валюте:

а) заявление-поручение об их закрытии и перечислении имеющихся остатков средств на депозитный счёт до востребования Общества в иностранной валюте, открытый по месту открытия его основного счета в национальной валюте.

 

ЦГУ в течение одного рабочего дня после поступления протокола (решения) о ликвидации Общества:

а) вносит в государственный реестр сведения о нахождении Общества в процессе добровольной ликвидации и уведомляет об этом следующие органы:

- органы налоговой службы и статистики по месту регистрации;

- районный (городской) отдел Бюро принудительного исполнения (БПИ);

- орган регистрации прав на недвижимое имущество;

- органы регистрации автотранспортных средств, сельскохозяйственной техники и других технических средств, подлежащих регистрации;

- Министерство финансов Республики Узбекистан;

- организации коммунальной службы (АО "Худудгазтаъминот", "Региональные электрические сети" и "Узсувтаъминот");

б) размещает на официальном сайте ЦГУ объявление о ликвидации Общества;

 

С даты уведомления:

1) регистрирующего органа (ЦГУ):

а) приостанавливается финансово-хозяйственная деятельность Общества;

б) прекращается начисление земельного налога, единого земельного налога, налога на имущество, налога за пользование водными ресурсами, а также пени по всем налогам и обязательным платежам. В случае реализации имущества и других активов Общества налоги и иные обязательные платежи, за исключением указанных в настоящем абзаце, начисляются и уплачиваются в установленном законодательством порядке;

в) отменяются ранее принятые меры по обеспечению требований кредиторов;

г) запрещается внесение изменений и дополнений в учредительные документы Общества;

д) совершение сделок, связанных с отчуждением имущества либо влекущих передачу имущества в пользование третьим лицам, допускается исключительно в порядке, как описано ниже;

е) считается наступившим срок исполнения всех обязательств, а также отсроченных обязательных платежей;

2) банков, обслуживающих счета Общества:

а) списание средств со счетов Общества допускается только по поручению ликвидатора;

б) приостанавливается действие картотеки №2.

Также закрываются все прочие банковские счета Общества с перечислением имеющихся на них средств на основные счета Общества.

 

ДАЛЕЕ, В ЦЕЛЯХ ПРЕКРАЩЕНИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА ЛИКВИДАТОР ПОЭТАПНО ОСУЩЕСТВЛЯЕТ СЛЕДУЮЩИЕ ДЕЙСТВИЯ:

ПЕРВОЕ, принимает меры для прекращения трудовых договоров с работниками Общества, для чего ликвидатор:

а) направляет работникам письменные предупреждения о прекращении трудовых договоров в связи с ликвидацией Общества;

б) при необходимости заключает с работниками соглашения о замене срока предупреждения денежной компенсацией;

в) издаёт приказы о прекращении трудовых договоров.

ВТОРОЕ, проводит инвентаризацию активов и обязательств Общества, для чего издается соответствующий приказ ликвидатора и в произвольной форме подготавливается сводный акт о стоимости основных и оборотных средств Общества. При этом на основании сведений, полученных от территориального отделения судебных исполнителей, составляет реестр исполнительных документов, по которым Общество участвует в качестве должника.

ТРЕТЬЕ, направляет письменные уведомления кредиторам о ликвидации Общества с получением от них подтверждений:

а) с отметкой о дате приёма, в случае уведомления нарочно;

б) с отметкой на почтовой квитанции, либо письменным сообщением, в случае отправления почтой заказного письма с уведомлением о вручении;

в) электронным сообщением по e-mail о получении и др.

ЧЕТВЁРТОЕ, принимает меры по взысканию дебиторской задолженности Общества, направляя претензии должникам Общества с требованием погасить дебиторскую задолженность. Если должники отказываются погасить задолженность, то ликвидатор обращается для её взыскания с иском в суд.

ПЯТОЕ, организовывает проведение «налоговой проверки». Районная государственная налоговая инспекция, расположенная по месту государственной регистрации Общества, проводит проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества. Налоговая проверка должна начаться в течение 3 (трёх) рабочих дней с момента направления со стороны ЦГУ уведомления о начале ликвидации Общества, как было отмечено выше. Однако, на практике часто происходит задержка в начале проведения налоговой проверки. Проверкой охватывается финансово-хозяйственная деятельность Общества за период с даты проведения последней проверки (с даты государственной регистрации, если проверка еще не осуществлялась) до даты уведомления регистрирующего органа (ЦГУ) о принятом решении о ликвидации Общества, но не более 3 (трёх) летний период. Срок данной проверки не должен превышать 30 (тридцати) календарных дней. В случае если проверка не была завершена в 30 дневный срок, задолженность Общества по налогам и сборам определяется согласно представленным расчётам ликвидатора.

В случае выявлении нарушений налогового законодательства по итогам проверки, со стороны налогового органа в отношении Общества будут предприняты  меры, установленные законодательством Республики Узбекистан. Важно отметить, что в некоторых случаях наличие нарушения налогового законодательства становиться причиной в затягивании процесса ликвидации Общества, в результате которого может быть не соблюдён максимальный шестимесячный срок ликвидации. В случае незавершения добровольной ликвидации в установленный срок, вышеописанные налоговые льготы в отношении Общества не применяются, и все соответствующие платежи взимаются в полном объёме за период, на который были приостановлены начисления.

Налоговая проверка не проводится в Обществе с годовым оборотом до одного миллиарда сумов в течение последних трех лет, заявившей о добровольной ликвидации путём выдачи налоговыми консультантами заключения по налогам (за исключением налогоплательщиков с высоким уровнем риска).

Финансово-хозяйственная деятельность Общества, не осуществлявшей финансово-хозяйственную деятельность со времени государственной регистрации и не имеющей налоговой задолженности, не проверяется.

ШЕСТОЕ, составляет промежуточный ликвидационный баланс Общества, который утверждается  общим собранием участников Общества. Данный баланс должен содержать:

 а) полные сведения о составе активов и пассивов Общества;

 б) стоимость всего имущества, которым располагает Общество;

 в) полные сведения о дебиторской и кредиторской задолженностях Общества.

Перечень всех предъявленных кредиторами требований должен быть приведён отдельно в приложении к балансу. При этом необходимо указать результаты рассмотрения этих требований ликвидатором.

СЕДЬМОЕ, принимает меры для удовлетворения требований кредиторов Общества. После утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидатор в течение пяти дней направляет каждому кредитору письменные уведомления о признании или отклонении требований, сумме признанного требования, с получением от них подтверждений об их доставке (отметкой о дате приёма, почтовой квитанцией, письменным или электронным сообщением и др.).

На основании утверждённого промежуточного ликвидационного баланса, начиная с даты его утверждения, ликвидатор производит выплату денежных сумм кредиторам ликвидируемого Общества в порядке следующей очерёдности:

а) в первую очередь - требования граждан, вытекающие из трудовых правоотношений, по взысканию алиментов и выплате вознаграждений по авторским договорам, а также требования граждан, перед которыми Общество несёт ответственность за причинение вреда жизни и здоровью, путём сложения соответствующих повременных платежей;

б) во вторую очередь - платежи в Государственный бюджет и государственные целевые фонды;

в) в третью очередь - требования других кредиторов.

В случае недостаточности денежных средств Общества для расчётов с кредиторами ликвидатор предпринимает меры по реализации имущества Общества через публичные торги. Однако, при невозможности удовлетворения требований кредиторов в полном объёме ликвидатор должен обратиться в экономический (хозяйственный) суд с заявлением о признании Общества неплатёжеспособным (банкротом). С даты признания Общества неплатёжеспособным (банкротом) добровольная ликвидация прекращается, и дальнейшая процедура производится в соответствии с законодательством о неплатёжеспособности (банкротстве). В данном случае вышеописанные налоговые льготы в отношении Общества также не будут применены, и все соответствующие платежи будут взиматься в полном объёме за период, на который были приостановлены начисления.

ВОСЬМОЕ, рассчитывается с участниками Общества и составляет ликвидационный баланс.  После завершения расчётов с кредиторами, уплаты сумм налогов и иных обязательных платежей, финансовых санкций имущество, которое осталось у Общества распределяется между его участниками, имеющими вещные права на это имущество или обязательные права в отношении этого Общества и составляется ликвидационный баланс.

Распределение имущества между участниками Общества осуществляется на основании их решения, оформленного в форме протокола общего собрания участников. Ликвидационный баланс также утверждается протоколом общего собрания участников Общества.

ДЕВЯТОЕ, сдаёт утверждённый ликвидационный баланс в районную государственную налоговую инспекцию в целях получения заключения об отсутствии у Общества задолженности по налогам и иным обязательным платежам. Одновременно ликвидатор получает с территориального отделения судебных исполнителей (БПИ) справку (уведомление) об отсутствии в производстве неисполненного исполнительного документа, в котором Общество участвует в качестве должника. Копии заключения налогового органа и уведомления БПИ передаются государственными органами в ЦГУ самостоятельно.

ДЕСЯТОЕ, после получения положительных заключения налогового органа и письменного ответа территориального отделения судебных исполнителей (БПИ) закрывает все банковские счета Общества. Банк закрывает счета Общества и выдает ликвидатору соответстующую справку. Копию данной справки банк также направляет в ЦГУ.

ОДИННАДЦАТОЕ, сдаёт в государственный или негосударственный архив все бухгалтерские и иные документы Общества и получает с архива справку, подтверждающую сдачу документов.

ДВЕНАДЦАТОЕ, сдаёт в регистрирующий орган (ЦГУ) следующие документы Общества в целях исключения Общества из государственного реестра юридически лиц:

• справку, подтверждающую сдачу документов Общества в государственный или негосударственный архив  (за исключением если Общество не осуществляло финансово-хозяйственную деятельность с момента государственной регистрации);
• справку уполномоченного органа об аннулировании выпущенных ценных бумаг, при их наличии.

В течение двух рабочих дней после получения всех вышеуказанных документов от Общества и уполномоченных государственных органов, ЦГУ вносит в государственный реестр юридических лиц запись о ликвидации Общества и выдаёт ликвидатору письменное подтверждение (решение) о ликвидации. На этом процедура ликвидации Общества считается завершённой.